ST沈机:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于对沈阳机床

更新时间:2022-09-23 18:24:58 作者:滚球软件下载官网 来源:外围投注软件官网

  5-3-1关于对沈阳机床股份有限公司非公开申请文件的反馈意见(221042号)的回复天职业字[2022]37325号5-3-2关于对沈阳机床股份有限公司非公开申请文件的反馈意见(221042号)的回复天职业字[2022]37325号中国证券监督管理委员会:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)于2022年6月21日收到沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈机股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”)转发的贵会《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(221042号),我们对贵会要求会计师回复的问题进行了审慎核查,现将核实情况回复如下:本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

  2.说明:本回复报告中的字体代表以下含义:字体类别黑体(加粗)反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复5-3-3释义本回复报告中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下含义:沈机集团指沈阳机床(集团)有限责任公司广州数控指广州数控设备有限公司中国通用咨询指中国通用咨询投资有限公司沈机(上海)智研指沈机(上海)智能系统研发设计有限公司通用集团大连机床(瓦房店)指通用技术集团大连机床(瓦房店)有限责任公司精力传动指沈阳精力传动设备有限公司中捷机床指中捷机床有限公司沈机通用机械指沈阳沈机通用机械制造有限公司瑞施达国贸指沈阳瑞施达国际贸易有限公司第一机床厂指沈阳第一机床厂有限公司沈机集团昆明机床指沈机集团昆明机床股份有限公司中捷镗铣床指中捷镗铣床有限公司沈阳机床实业指沈阳机床实业有限公司沈机集团研究院指沈阳机床(集团)设计研究院有限公司沈机集团研究院上海分公司指沈阳机床(集团)设计研究院有限公司上海分公司齐二机床指齐齐哈尔二机床(集团)有限责任公司通用技术集团大连机床指通用技术集团大连机床有限责任公司中捷航空航天机床指沈阳中捷航空航天机床有限公司精新再制造指精新再制造有限公司华屹工业控股指沈阳机床华屹工业控股集团有限公司昌泰隆机电指沈阳昌泰隆机电设备有限公司恩斯凯轴承指沈阳恩斯凯(NSK)轴承有限公司沈机进出口贸易指沈机进出口贸易(沈阳)有限责任公司界拓科技指沈阳界拓科技有限公司安邦机电指沈阳安邦机电设备制造有限公司山森数控指山东山森数控技术有限公司迈恩达科技指沈阳迈恩达科技有限公司山东金恒力指山东金恒力机床配套销售有限公司中捷机床销售维修指辽宁中捷机床销售维修有限公司天津力中天机械指天津力中天机械设备有限公司5-3-4常州机电指常州机电集团机床有限公司重宝龙精工指沈阳重宝龙精工机械有限公司百江伟业指北京百江伟业石油技术服务有限公司新诺精工指安徽新诺精工股份有限公司斗山机床指斗山机床(中国)有限公司山东鸿运来工业指山东鸿运来工业科技有限公司沈一精工指沈阳沈一精工机床有限公司秦川机床指秦川机床工具集团股份公司云南CY指云南CY集团机床制造有限公司浙海德曼指浙江海德曼智能装备股份有限公司宝鸡机床指宝鸡忠诚机床股份有限公司钰鸿数控指东莞市钰鸿数控有限公司新诺精工指安徽新诺精工股份有限公司海天精工指宁波海天精工股份有限公司本回复报告所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息,但由于不同来源的统计信息统计口径可能存在一定差异,故统计信息并非完全具有可比性。

  3.本回复报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  5.最近三年一期,申请人营业收入及毛利率持续上升,但是扣非归母净利润持续为负,2021年末净资产为-57,696.06万元,触及退市风险警示情形,若2022年末公司净资产仍为负值,则公司面临退市风险。

  6.请申请人:(1)结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异,收入确认依据是否充分,相关资产是否存在较大减值风险,减值准备计提是否充分;(2)说明导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素,已采取的应对措施及有效性,造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除,是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响;(3)结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能力等预计2022年生产经营及财务状况,申请人是否面临退市风险。

  8.回复:一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分析报告期内主要产品收入与毛利率持续上升的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异,收入确认依据是否充分,相关资产是否存在较大减值风险,减值准备计提是否充分(一)市场供需情况与竞争情况公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等,可面向机械制造核心领域提供通用型机床,面向行业客户提供个性化的解决方案,面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

  9.公司主要产品包括数控机床、普通车床、普通钻床、机床相关零部件及配套产品和服务等。

  10.1、市场竞争情况数控机床在低端产品领域,国内企业产品同质化较为严重,产能存在一定程度过剩,市场竞争较为激烈;在中端产品领域,国内企业面临国内及国外企业的竞争;在高端领域,国内企业主要面临来自国外企业的竞争压力,与技术领先的发达国家机床企业相比,国内的中高端产品竞争力有待提高,同时,出5-3-7于技术保密的考虑,最高技术含量的机床及零部件国外限制向中国的销售。

  11.目前,中国数控机床行业的上市公司主要包括创世纪、秦川机床、海天精工、沈机股份、日发精机、华东数控、华东重机等。

  12.根据前瞻产业研究院整理数据,2019年,中国数控机床行业市场份额排名前三的是创世纪、秦川机床和华东重机,市场份额分别为17.87%、11.72%和10.64%;2020年,中国数控机床行业市场份额前三名是创世纪、秦川机床和海天精工,市场份额分别为23.81%、13.47%和12.62%。

  13.沈机股份在2019年中国数控机床行业的市场份额约为8.21%,2020年占比约为6.35%。

  14.沈机股份的机床产品性价比较高、稳定性较好,拥有良好的市场声誉和较高的市场认可度,保证了主力机床产品的市场占有率。

  15.沈机股份具有完善的试验条件和先进的研发试验测试设备,拥有主导产品的关键技术和知识产权。

  16.沈机股份已有完善的销售渠道与体系,并且不断优化全国重点销售区域布局,提升市场的覆盖面,产品销售方面选定全国50余家实力较强的代理商作为主渠道,通过对经销商的管理,推进控区控价政策,维护良好的市场秩序。

  2、市场供需情况改革开放以来,国内机床工业的规模变化过程大致可分成三个阶段:第一个阶段为改革开放初至上世纪末(1978-2000)。

  这一阶段机床工业的发展主题是体制改革、引进合作和调整提高,总体上处于培育基础、积蓄能量的阶段;第二阶段为2000至2011年,这一时期各种增长要素——改革基础、开放入世、劳动力供应、市场需求、宏观经济政策刺激等充分叠加,机床工业随同中国经济同步进入了快速增长时期,2000年金切机床总产量为18万台,到2011年已达86万台,产量增长近4倍;第三阶段为2012年至2019年,受前几年机床行业产能增速较快,以及下游市场需求下降的影响,我国机床行业的销量及产值均开始呈现下降态势。

  直至2020年,随着工业大环境的逐渐好转以及下游景气度提高,机床行业产值才有所回升,2021年中国金属切削机床产量为60.20万台,同比增长34.98%。

  2011-2021年中国金属切削机床产量5-3-8单位:万台数据来源:Wind机床是装备制造业的工作母机,向汽车行业、3C消费电子、国防航天、能源设备、船舶等下业提供加工装备。

  根据中国汽车工业协会公布的数据显示,2021年,我国共计生产机车2,267.95万辆,同比增长13.43%。

  销售汽车2,624.83万辆,同比增长23.13%,产销量已连续十三年位居全球第一。

  中国的汽车需求量仍将保持稳定增长,而且汽车零部件的国产化率逐渐提高,行业对零部件的精度要求也逐渐提升,因此数控车床和卧式加工车床的市场需求也将增加。

  消费电子行业在中国工业中的重要性日益提高,也是中国发展优质经济战略举措的关键组成部分,在国内5G和物联网技术革新基础上,国内消费电子领域将迎来新一轮结构与产品升级,从2019年3月份开始,计算机、通信以及其他电子设备等制造业固定资产投资已经逐步回暖,计算机、通信和其他电子设备制造业固定资产投资完成额累计同比增速已提升至16.8%,相应的设备需求量显著增加。

  《2022年中央和地方预算草案报告》数据显示,2022年国防预算为1.45万亿元人民币,同比增长7.1%,高于2020年6.6%和2021年6.8%,军费支出预算位居世界第二。

  现代化军队建设对军工技术水平和装备结构提出了较高的需求,而国防军品的特殊性决定了我国只能依靠自主创新。

  为了全面提高生产能力和科研能力,国防军工业各大集团均启动了一大批技术改造项目以求改变目前的装备状况,对数控机床有较大的需求。

  此外,中国航空、航天以及军工企业由于大多建厂较早,部分设备老旧状态严重,国防装备的升级将促进我国飞机、航空发动机、航空材料、卫星等行业的装备更新,未来将进入设备更新周期,这对数控机床亦有较大需求。

  机床的使用寿命在10-20年,重切削、长时间运转的机床寿命相对较短,约8年,2011年购置的机床自2020年开始进入更新换代的周期。

  图:1989-2021年我国金属切削机床产量及更新需求量单位:万台数据来源:Wind总体来说,2020年下半年开始机床行业一方面在高质量发展战略方针的指引下,在下游制造业更新换代需求的驱动下景气度逐步提升,机床行业逐渐进入新的行业周期,另一方面,存量机床的更新需求也将带来机床市场需求的提升。

  报告期内,公司数控机床、普通机床和铸件等零部件收入整体呈上升趋势,主要是由于公司重整后生产经营逐步恢复,产品销量增长。

  5-3-11报告期,机床租赁收入分别为4,566.13万元、6,693.57万元和11,277.29万元,收入稳步上升,主要是2020年下半年市场开始回暖,租赁设备需求增加,公司下属公司优工业、东莞智能、优租赁对机床的出租租赁收入增加导致。

  其中2019年综合毛利率为-97.78%,主要原因在于:一方面,2019年面临的国内外环境更为严峻和复杂,机床工具行业持续下行,特别是金属切削机床分行业下降更为严重,产业风险增大;另一方面,公司资金压力持续紧张,导致生产投入严重不足,大量在手合同无法交付,经营日益困难。

  公司2019年8月进入破产程序,在破产重整的过程中,产能受到严重影响,而固定成本继续发生,因此导致毛利率为负。

  2020年,公司综合毛利率相比2019年负敞口大幅收窄,主要原因在于公司破产重整完毕,引入通用技术集团为控股股东,控股股东为公司提供了包括资金、管理、人员等方面的支持,帮助公司奋力扭亏脱困,同时2020年5月以来装备制造行业探底回升。

  一方面,公司通过重新构建统一的营销团队,合理统筹市场资源,大力承揽合同订单,同时开展市场专项行动,以产品迭代升级为契机,以高质量低成本为支撑,以恢复市场信心为目的,积极参与各类活动,例如机床展览会等,有效提升品牌影响力,在全国范围内推出立式加工中心促销活动,市场反馈良好。

  另一方面,公司通过实施降本增效专项行动,针对健全全面预算、降低产品原始成本、加强供应链管理等方面开展11项重点工作,制定降低可控费用行动方案、审核机制,努力控制费用降低成本,公司经营效率大幅提升。

  2021年,公司综合毛利率由负转正,主要是由于机床工具行业延续了2020年5月份以来的稳步回升态势,公司当期机床新增订单同比增长,营业收入持5-3-12续提升,机床生产持续提速,产能利用率提高,公司单位产品分摊的固定成本降低,产品单位成本的不断下降,因此毛利率由负转正。

  报告期内,公司机床租赁毛利率分别为-232.99%、-106.15%和-45.45%,虽然持续改善,但是毛利率还是为负数,主要由于公司租赁业务出租率低,租赁收入不足以覆盖折旧等成本。

  (三)同行业上市公司对比情况报告期内,可比公司营业收入增长率情况如下表所示:可比公司营业收入增长率(%)2021年度2020年度创世纪53.60-36.11海天精工67.3040.12秦川机床23.3829.39日发精机14.11-11.36华东数控50.0330.14平均值41.6810.44公司26.4834.035-3-13公司2020年和2021年收入稳步增长,剔除创世纪和日发精机的影响后,与同行业公司发展趋势一致。

  报告期内,可比公司销售毛利率情况如下表所示:可比公司销售毛利率(%)2021年度2020年度2019年度创世纪30.0322.0311.75海天精工25.7224.0322.13秦川机床18.5220.2015.04日发精机32.7235.8435.66华东数控17.6314.616.74平均值24.9223.3418.26公司8.52-8.64-97.78报告期内,公司销售毛利率低于同行业可比公司平均水平,主要系公司前期经营不善,经2019年重组后,公司经营逐步恢复,报告期毛利率呈上升趋势,与同行业平均值趋势基本相同。

  (四)收入确认依据是否充分1、销售商品收入公司于2020年开始执行新收入准则,报告期公司收入确认情况及依据如下:(1)2019年度收入确认具体原则和依据销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3)收入的金额能够可靠地计量;4)相关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  公司商品销售收入确认的具体原则为:公司将货物发出后,对于不需要安装调试的产品,公司将产品运抵客户指定地点交付,在取得客户签字确认的签收单时确认收入,根据合同约定,该时点即可认为货物的主要风险和报酬已转移至客户;对于需要安装调试的产品,公司将产品运抵客户指定地点交付,在5-3-14安装并调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入,根据合同约定,该时点即可认为货物的主要风险和报酬已转移至客户。

  公司以客户出具的签收单或终验报告为依据,并按签收单或终验报告的时间确认收入。

  (2)2020年执行新收入准则后,收入确认具体原则和依据公司销售商品属于在某一时点履行的履约义务,一般在公司履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

  取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  对于不需要安装调试的产品,公司将产品运抵客户指定地点交付,在取得客户签字确认的签收单时确认收入,根据合同约定,该时点即可认为货物的控制权已转移至客户;对于需要安装调试的产品,公司将产品运抵客户指定地点交付,在安装并调试完成后取得客户签字确认的终验报告时确认收入,根据合同约定,该时点即可认为货物的控制权已转移至客户。

  公司以客户出具的签收单或终验报告为依据,并按签收单或终验报告的时间确认收入。

  公司按照收入确认原则结合公司生产模式、产品特点、客户等信息确定收入实现条件,销售收入确认依据充分。

  2、租赁收入公司于2021年开始执行新租赁准则,报告期公司收入确认情况及依据如下:(1)2019、2020年度租赁收入确认具体原则和依据1)融资租赁公司在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

  2)经营租赁5-3-15公司在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。

  (2)2021年执行新租赁准则后,租赁收入确认具体原则和依据1)融资租赁公司在租赁期开始日,对融资租赁确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产,并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

  2)经营租赁公司在租赁期内各个期间,采用直线法或其他系统合理的方法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

  将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。

  (五)相关资产是否存在较大减值风险,减值准备计提是否充分与公司主要产品业务相关的资产主要包括应收账款、存货、固定资产、无形资产等。

  2021年末,公司应收账款余额前五名客户明细情况如下:单位:万元单位名称账面余额余额占比坏账准备坏账准备计提比例上海优尼斯工业服务有限公司143,060.6856.09%137,338.2696.00%沈阳瑞施达国际贸易有限公6,532.742.56%6,532.74100.00%5-3-17司沈阳机床进出口有限责任公司美国公司5,358.832.10%5,358.83100.00%辽宁瑞科工贸有限公司5,053.661.98%5,053.66100.00%马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司4,083.231.60%3,919.9096.00%合计164,089.1464.33%158,203.39——占应收账款账面余额/坏账准备的比例64.33%——69.83%——(1)上海优尼斯工业服务有限公司和马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司由于业务模式调整,公司下属生产制造企业采购机床产品生产后通过优工业对外租赁,由此公司下属生产制造企业因设备销售等业务往来,与上海优尼斯工业服务有限公司和马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司累计产生应收账款约14.71亿元。

  2021年12月,优工业被法院裁定进入破产清算程序,公司按照破产清算清偿率测算上述应收款项的可收回金额。

  破产清算清偿率的测算方式为结合其资产变现率、变现价值,同时考虑需优先偿付的共益债务、职工债权及税费等项目的前提下估算。

  公司按照上述清偿率计算应收账款可收回金额,以谨慎性原则,按照96.00%的预期信用损失率对应收账款计提坏账准备14.13亿元。

  (2)沈阳瑞施达国际贸易有限公司沈阳瑞施达国际贸易有限公司为公司代理商,主要从事公司各类机床产品的海外销售业务,截至2021年末,公司对其应收账款期末余额6,532.74万元,已全额计提坏账。

  公司全额计提坏账的依据系瑞施达国际贸易有限公司母公司沈机集团(香港)有限公司已进入清算程序,企业存在破产迹象且可执行资产较少,因此100%计提坏账准备。

  (3)沈阳机床进出口有限责任公司美国公司沈阳机床进出口有限责任公司美国公司(简称“美国子公司”)主要负责公司在美国地区整机、备件销售、技术咨询等多项业务,主要业务模式为从公司下属生产制造企业采购机床产品后对外销售。

  截至2021年末,公司对其应收账款期末余额5,358.83万元,已全额计提坏账准备,主要原因系沈阳机床进出口有限责任公司美国公司的母公司沈阳机床进出口有限责任公司经营困难,基5-3-18于对方存在破产倾向且可执行资产较少,公司对应收账款进行全额计提坏账准备。

  (4)辽宁瑞科工贸有限公司辽宁瑞科工贸有限公司为公司代理商,代理公司生产的各类机床产品,截至2021年末,公司对其应收账款期末余额5,053.66万元,由于辽宁瑞科工贸有限公司经营困难,存在破产风险且可执行资产较少,因此100%计提坏账准备。

  报告期末,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备,应收账款坏账准备计提充分、适当,符合公司实际情况。

  2021年,公司聘请评估机构对存在减值迹象的资产进行评估,北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评资字(2021)第4792-01、第4792-02、第4792-03号评估咨询报告。

  截至2021年末,公司对存在减值迹象的存货已按照评估报告的评估值计提减值,减值计提充分。

  2021年固定资产账面价值大幅减少,主要系子公司优工业破产清算,不再纳入合并范围所致。

  2021年,根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定,公司聘请评估机构北京中企华资产评估有限责任公司,对合并范围内存在减值迹象的固定资产进行了评估,并出具了中企华评资字(2021)第4795-01、第4795-02、第4795-03号评估咨询报告,截至2021年末,公司根据评估报告对固定资产计提了减值准备,公司固定资产减值准备计提依据充分。

  公司2021年末无形资产账面价值减少比重较大,主要原因系对非专利技术计提了大额减值准备所致。

  5-3-232021年,公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对公司无形资产进行减值测试,对涉及的无形资产在2021年12月31日的可收回金额进行了评估,并出具了《资产评估报告》(沃克森国际评报字(2022)第0340号)。

  综上,截至报告期末,与主营业务相关的主要资产减值计提均已充分,相关资产不存在进一步发生较大减值的风险。

  二、说明导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素,已采取的应对措施及有效性,造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除,是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响(一)导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素公司作为一家历史悠久的机床生产企业,多年来一直专注于机床的技术研发、生产和销售,面对发展过程中行业增速下滑带来的风险,公司积极探索创新发展模式,提升公司盈利能力,但由于受到国际和国内政治经济形势、宏观经济周期性波动等多方因素制约,积累了较大风险,导致公司多年扣非归母净利润为负。

  5-3-241、宏观经济增速放缓带来行业景气度持续下滑2011年以来宏观经济增速放缓,GDP增幅呈下滑态势,中国经济进入“新常态”。

  2012年起,我国制造业固定资产投资完成额增速开始持续下滑,除2018年短暂反弹外,至2020年,受上半年新冠肺炎疫情的冲击,产业链供应链循环受阻,中国经济面临诸多风险和挑战,叠加国民经济和宏观调控以及中美贸易摩擦的影响,机床的下业在固定资产投资方面出现大幅下滑,从而导致机床行业整体市场情况不佳。

  2020年以来受新冠疫情冲击,全球经济增速亦显著放缓,下游需求活跃度进一步下降,导致国内外机床行业触及阶段性底部。

  2021年我国制造业固定资产投资开始恢复,投资触底反弹,增速较高,机床行业市场状况开始改善,机床行业消费额开始回升。

  2010-2021年我国制造业固定资产投资完成额同比增速单位:%数据来源:国家统计局机床行业是充分竞争行业,市场集中度低,行业竞争激烈,受到汽车等下游用户企业投资转弱、原材料价格居高不下、市场需求持续放缓等因素影响,机床行业运行面临冲击,这些因素都对公司2019年和2020年的生产经营提出严峻挑战。

  在国内市场需求结构性调整、流动等因素的综合影响下,机床行业承压运行,受此影响,公司销售规模整体呈现下滑趋势。

  5-3-262)有息债务规模较大,财务费用高企,侵蚀公司利润由于公司发展主要依靠内涵式发展和银行借贷,银行借款逐年增加,每年偿还贷款利息压力加大,财务费用侵蚀公司部分利润。

  2)新产品开发不及预期,经营风险累积5-3-272016年,公司以i5战略为核心,将优质资源倾注到智能板块,着力打造i5生态平台智能工厂即5D智造谷,但由于5D智造谷前期投入高,回收周期长,使得在5D智造谷项目上前期投入大量资金和资源,但由于新产品开发不及预期,未能带来新的利润增长,导致后续经营风险累积,成为公司后续发展的负担。

  3)产品结构调整,剥离部分主营业务导致收入进一步大幅减少2017年公司加快推动产品结构调整,优化产品,完善工艺解决方案,着力发展i5智能机床业务,推动产品全生命周期经营,公司将部分非i5业务转让给沈机集团,2017年收入下滑-32.91%。

  4)中美贸易摩擦,资金运转困难,财务费用过高2018年,中美贸易摩擦加剧,对多个行业的负面影响持续发酵,同时为了防控金融风险,金融机构去杠杆导致公司运营出现困难。

  公司因金融负债较多,财务费用压力过大,经营回款大量用于支付银行利息,导致缺少生产资金投入,在手合同交货困难,后续新增回款不足,公司的正常资金运转出现困难。

  5)破产重整2019年上半年,在金融去杠杆的背景下,公司资金链一直处于紧张状态,生产不饱和,开工率下降,产销量大幅下滑;下半年公司实施司法重整,重整期间,公司按照《重整计划》安排,集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的低效资产,因此发生资产处置损失。

  重整期间,经营业务非正常受限,数控机床作为公司主要经营业务,收入规模进一步下滑,全年收入减少,但公司人员成本、固定费用等支出相对刚性,因此产生经营亏损。

  (3)2020年-2021年根据公司定期报告披露信息,2020年至2021年,公司盈利相关主要财务数据情况如下:单位:万元项目2021年2020年5-3-28营业收入169,876.84134,313.75营业收入增长率(%)26.4834.03营业利润-77,508.81-70,562.28归母净利润-86,331.99-72,276.05扣非归母净利润-282,649.48-87,036.951)重整恢复期,新冠疫情影响2020年,公司经历司法重整后,尚处于改革调整恢复期,虽然2020年产销情况呈现好转态势,但业务开展仍需一段时间恢复,销售规模仍不足以完全覆盖车间刚性成本费用支出,导致毛利率总体为负值。

  同时,2020年初,新冠疫情爆发,公司延迟复工复产,在手订单交货延迟,进一步影响全年经营业绩。

  2)优工业破产清算去除包袱,减轻企业负担,计提减值准备2021年度,全资子公司优工业破产清算,公司对相关往来款、长期股权投资计提减值、计提预计负债,同时公司聘请评估机构,对合并范围内各类资产进行了全面清查,通过分析、评估和测试,基于谨慎性原则,计提了大额减值准备,导致公司2021年亏损。

  (二)已采取的应对措施及有效性,造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除,是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响公司积极开拓市场、降低营运成本,推动上市公司经营业绩好转。

  司法重整结束后,公司立足发展战略,聚焦主责主业,经过调整换挡,重新焕发生机和活力,公司经营逐步步入良性发展轨道,具体的调整措施包括:1、剥离历史包袱,减轻企业负担公司下属公司上海优尼斯工业服务有限公司多年持续亏损,是沈机股份发展的沉重负担,极大地影响了沈机股份的经营效率。

  2021年底进入破产程序,该公司剥离后,可使沈机股份资源集中于优势产品,使公司资产获得更有效的配置,从而提高公司的资产质量和市场价值。

  沈机股份作为新中国最早一批从事机床研发和生产的企业,在发展历程中既培养了大量人才,也承担了许多社会责任,为了减轻上市公司经营负担,公5-3-29司剥离冗员,安置员工,企业人员缩编一半以上,减轻了企业发展的历史包袱。

  2、引入市场化团队,推进机构改革公司选聘了经营管理经验丰富,对机床行业有深刻理解的经营管理团队,运营效率大大提升。

  按照“定位准确、职能清晰、流程顺畅、精干高效”的原则,采取技术和营销职能集权管理、制造职能专业化分工的模式,重新设置了公司总部及下属单位架构。

  3、加大研发投入,提升自主创新能力公司建立健全企业科技创新机制,加强技术管理和科技人才队伍建设,完成技术序列员工评级工作。

  规划了产品发展方向,制订了产品策略和产品研发计划,完成多款产品的研发工作。

  4、获得资金支持,筑牢坚实后盾公司控股股东通用技术集团,作为中央直接管理的国有重要骨干企业,履行央企责任和使命,服务制造强国国家战略,高度重视并将机床制造业作为第一核心主业,给予公司巨大支持。

  2022年1月27日,公司董事会通过了非公开发行股份预案,通用技术集团拟通过以不超过15亿元现金认购公司股份的方式支持公司发展,此外,通用技术集团分别于2019年11月及2021年6月向公司提供借款6亿元及2亿元支持公司资金需求,为公司走向健康持续的发展道路提供坚实后盾。

  此外,公司2022年度融资授信需求总额预计为40.00亿元,主要包括通用技术集团财务公司融资额度14亿元、金融机构留债10.5亿元、通用技术集团借款12亿元、外部银行借款及开具银行承兑汇票3.5亿元。

  经过大刀阔斧的改革和调整,沈机股份最近两年营业收入连续实现大幅增长,销售毛利率亦由负转正,稳步向扭亏为盈的目标迈进。

  综上,公司已针对多年亏损情况采取了积极的应对措施,造成业绩下滑的相关不利因素已得到改善,预计不会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。

  三、结合公司产品的订货周期、生产周期、在手订单、到期债务、融资能5-3-30力等预计2022年生产经营及财务状况,申请人是否面临退市风险(一)预计2022年生产经营及财务状况2022年第一季度,公司生产经营持续转好,销售收入稳步增长,较上期增长16.06%,毛利率增长11.08%。

  (二)订货周期、生产周期和在手订单情况报告期,公司主要产品的平均订货周期、生产周期如下表所示:单位:天产品大类细分类别及型号订货周期生产周期经济型数控机床经济型数控机床2010-12立式加工中心铣床(立式加工中心)30-4510其他数控机床全机能车床3012专机型(摩擦焊)45-6025普通机床普通车床2010-125-3-31产品大类细分类别及型号订货周期生产周期Z3050107Z30636030Z30806045Z301009060公司的生产周期较为合理,可以较好地在订货周期内完成生产,保证订单交付。

  公司目前机床产品在手订单金额为56,119万元,处于平稳发展的良性通道中,同时公司产能可保障在手订单的执行与新增订单的产品销售。

  (三)到期债务情况公司2022年预计到期的主要债务情况如下:1、借款截至目前,公司正在履行的借款如下:序号出借人借款人借款金额(万元)利率起始日到期日担保方式1通用技术集团沈机股份60,0003.5%2019.12.252022.12.通用技术集团沈机股份20,0003.5%2021.06.302022.06.29注/注:此笔借款已与控股股东办理延期一年,延期后到期日为2023年6月29日。

  2、留债发行人留债协议均为公司于2019年司法重整过程中由于无法短期内偿还债务而与债权人签署的协议,该类协议偿债期限多为2020年初起算7年,前3年仅偿还利息,自第4年起等额本息偿还。

  (四)融资能力情况5-3-32由于司法重整后公司在各金融机构信用评级下调,各金融机构对公司授信额度较小,因此公司目前暂时未能在外部金融机构办理融资业务。

  报告期内,公司融资业务基本通过通用技术集团借款及通用财务公司综合授信解决。

  公司将积极维护与金融机构良好的合作关系,配合金融机构贷后审查工作,与金融机构沟通公司经营状况好转的态势,推进评级不断上调,以尽快恢复外部融资功能。

  (五)申请人是否面临退市风险1、退市条件对照分析根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订),公司存在退市风险,主要分析如下:1)交易类强制退市条件退市指标公司是否触发退市指标分析在本所仅发行A股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股否在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元否公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元否公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人否2)财务类强制退市条件退市指标公司是否触发退市指标分析最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元否,2021年度经审计的净利润为负值,但营业收入为16.99亿元大于1亿元。

  最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值是,截至2021年12月31日,公司经审计的净资产为负5.77亿元最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告否,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2021年度财务报表,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本条第(一)项、第(二)项情形的否,公司2021年度未受到中国证监会相关行政处罚3)规范类强制退市条件5-3-33退市指标公司是否触发退市指标分析未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露否,公司已按期披露年度报告及半年度报告半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的否,公司不存在相关情形因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正否,公司不存在相关情形因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正否,公司不存在相关情形因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,在规定期限内仍未解决否,公司不存在相关情形公司可能被依法强制解散否,公司不存在相关情形法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请否,公司不存在相关情形4)重大违法强制退市条件退市指标公司是否触发退市指标分析上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形否,公司不存在相关情形公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形否,公司不存在相关情形根据公司在深交所的股票交易历史数据及公司历史表现,自《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)实施以来,公司未触及交易类强制退市条件和规范类强制退市条件,仅触及财务类强制退市条件中的净资产为负的退市条款。

  根据沈机股份2021年度审计报告,公司2021年末净资产为负值,若2022年末公司净资产仍然为负将触发退市条件,因此面临一定的退市风险。

  已在申报文件中披露相关风险如下:“(一)退市警示风险2019年经过司法重整后,公司业务逐步恢复,2020年、2021年营业收入同比连年增长,但仍处于亏损状态。

  公司2021年末净资产为-57,696.06万元,5-3-34触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)退市风险警示情形,若2022年末公司净资产仍为负值,则公司面临退市风险,提请投资者关注相关风险。

  ”综上,公司在手订单可以维持公司正常生产经营,生产周期可以保证在手订单的正常交付,到期债务较少,融资能力有所保障,预计2022年生产经营及财务状况持续转好,在获得控股股东支持的情况下,可以消除退市风险。

  四、核查程序就上述事项,会计师履行了如下主要核查程序:1、查阅了行业研究报告等资料,了解了行业发展趋势。

  2、查阅申请人报告期内的审计报告、财务报告等,对发行人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况进行分析,并与同行业上市公司进行对比。

  3、对于收入确认的依据,实施如下核查程序:获取并查看发行人销售与收款流程相关的管理制度文件,了解、评价发行人与收入确认相关的关键内部控制设计的有效性,执行穿行测试程序,测试关键控制执行的有效性;了解发行人的销售模式和流程,抽查并核对业务合同的关键条款,评估公司采用的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定;抽查发行人销售记录,检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售订单、销售发票、出库单、验收单等单据,判断公司收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定;对主要客户进行函证及访谈,核查发行人与主要客户交易的线、关于资产减值计提的充分性,实施的核查程序主要包括:(1)了解并评估沈机股份资产减值测试相关内部控制设计和执行的有效性;(2)对实物资产盘点;(3)评价沈机股份所聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;(4)复核评估机构依据的基础数据的准确性,了解评估机构所采用的关键假设及判断的合理性;5-3-35(5)检查与资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

  5、与管理层访谈,获取发行人提供的说明,了解公司导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素,公司已采取的应对措施及有效性,了解造成业绩下滑的相关不利因素消除情况,分析对申请人持续经营能力产生的影响。

  6、了解主要产品的订货周期及生产周期,查阅在手订单情况及相关合同,了解主要债务情况及其到期情况。

  8、查看相关法律法规,退市条件与公司情况相匹配,分析公司退市风险和持续经营能力。

  五、核查意见经核查,会计师认为:1、报告期内,公司主要产品收入与毛利率持续上升具有合理性,与同行业上市公司情况不存在较大差异,收入确认依据充分,相关资产不存在较大减值风险,减值准备计提充分。

  2、导致连续多年扣非归母净利润为负的主要因素主要有宏观因素、行业因素、公司因素等,公司已采取了积极的应对措施,造成业绩下滑的相关不利因素已得到改善,预计不会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。

  3、公司面临一定的退市风险,但公司在手订单可以维持公司生产经营,生产周期可以保证在手订单的如期交付,到期债务较少,融资能力有所保障,预计2022年生产经营及财务状况持续转好,在获得控股股东支持的情况下,可以消除退市风险。

  报告期内,沈阳机床(集团)有限责任公司及广州数控均为前五大供应商、前五大客户。

  请申请人:(1)说明购销明细情况,销售和采购的商业合理性、定价公允性和交易必要性;(2)说明供应商与客户重合的商业合理性、交易规模及对申请人财务报表影响,是否符合行5-3-36业惯例,如存在其他供应商与客户重合的情况,请一并说明。

  回复:一、与沈机集团及其下属企业的购销明细情况,销售和采购的商业合理性、定价公允性和交易必要性(一)采购和销售情况采购方面,报告期内公司主要向沈机集团及其下属企业采购电装材料、数控系统、刀架材料、管套材料等机床生产材料,以及与该等材料相关的维修服务、加工服务等。

  2019年和2020年,公司采购部分机床整机产品用于自身生产和满足销售机床时客户的多样性需求。

  2019年,公司向沈机集团下属子公司沈机集团研究院采购技术服务,主要系公司委托其进行基于i5数控系统的后续研发与升级合作,旨在通过对i5基础系统软件及硬件的深度定制实现客户的特殊功能及高端的控制技术需求,实现行业突破。

  销售方面,报告期内公司主要向沈机集团及其下属企业销售电装、主轴、铸件、钣金件、齿轮等备件,以及部分数控机床、摇臂钻床等机床整机,并提供与此相关的技术服务、加工服务、维修服务、热处理加工等。

  报告期内,公司与沈机集团及其下属企业的主要交易按照采购和销售内容分类情况如下:1、2021年度单位:万元序号供应商或客户名称采购销售采购内容采购金额占当期采购总额比例销售内容销售金额占当期销售总额比例1沈机集团材料及备件:刀架材料、电装材料等机床生产材料11,875.188.68%材料及备件:电装、主轴、铸件等备件7,685.754.52%劳务:加工服务、热处理加工服务等924.110.68%整机:数控机床、摇臂钻床220.840.13%5-3-37其他:其他材料、维修费用等618.750.45%劳务:技术服务、加工服务439.510.26%其他:维修费用等465.910.27%2沈机(上海)智研材料及备件:数控系统、电装材料等机床生产材料547.480.40%整机:数控机床21.240.01%其他:维修费用、技术服务等13.890.01%3沈机集团昆明机床-材料及备件:钣金件、电装等备件67.150.04%4中捷航空航天机床-材料及备件:铸件、钣金件、电装等备件189.470.11%整机:数控机床847.790.50%劳务及其他:加工服务、技术服务、维修费用等64.850.04%合计采购合计13,979.4210.26%销售合计10,002.515.89%2、2020年度单位:万元序号供应或客户商名称采购销售采购项目采购金额占当期采购总额比例销售项目销售金额占当期销售总额比例1沈机集团材料及备件:刀架材料、电装材料等机床生产材料4,868.614.59%材料及备件:电装、主轴、铸件、钣金件、齿轮等备件1,851.431.38%整机:数控机床142.420.13%劳务:加工服务、热处理加工等119.280.11%2沈机(上海)智研材料及备件:数控系统、电装材料等机床生产材料787.010.74%整机:数控机床等25.310.02%3瑞施达国贸材料及备件:刀架材料、数控系统等机床生产材料38.730.04%整机:数控机床及维修费用等115.200.08%4第一机床厂材料及备件:刀架材料、管套材料等机床生产材料10.020.01%材料及备件:主轴、铸件、刀架、电装、齿轮等备件2,985.832.22%整机:数控机床(i5T6.6、T6.4、T6.2、T5.2、T5.1、V6C、HTC3650等型号)1,021.200.96%整机:数控机床(CAK63135、80135、5085、T2S/1000等型号)220.900.16%劳务:加工服务83.540.08%劳务及其他:加工费、维修费用等401.490.30%5-3-385沈机通用机械材料及备件:箱体材料、管套材料等机床生产材料108.990.10%材料及备件:铸件3.640.00%劳务:加工服务155.060.15%劳务:刀架加工费、维修费用等190.30.14%6中捷机床材料及备件:铸件原材料等机床生产材料183.130.17%材料及备件:齿轮、主轴、电装等备件845.600.63%整机:数控机床89.200.08%劳务:技术服务、热处理加工等422.960.31%劳务及其他:加工服务等20.310.02%其他:维修费用等341.160.25%7中捷镗铣床整机:普通机床、普通钻床等67.200.06%材料及备件:齿轮、铸件、电装、主轴等备件620.510.46%劳务及其他:热处理加工费、维修费用等140.710.10%合计采购合计7,694.707.25%销售合计8,165.046.08%3、2019年度单位:万元序号供应商或客户名称采购销售采购项目采购金额占当期采购总额比例销售项目销售金额占当期销售总额比例1沈机(上海)智研材料及备件:数控系统、电装材料等机床生产材料1,267.981.08%其他:维修费用等3.420.00%劳务:技术服务、加工服务等67.900.06%其他:维修费用等51.630.04%2瑞施达国贸材料及备件:刀架材料、数控系统等机床生产材料1,219.921.04%整机:数控机床303.460.30%劳务及其他:技术服务、维修费用等12.390.01%其他:其他服务费5.860.00%3沈机通用机械材料及备件:箱体材料、管套材料等机床生产材料103.550.09%备件及劳务:铸件、刀架加工费、加工服务、热处理加工费等68.290.07%劳务:加工服务186.660.16%其他:维修费用等139.820.14%4第一机床厂材料及备件:刀架材料、管套材料等机床生产材料268.080.23%材料及备件:主轴、铸件、刀架备件、电装、齿轮等备件1,350.161.35%整机:数控机床(型号:PBC110fs)228.780.19%整机:数控机床(型号:T2S/1000)78.140.08%劳务及其他:加工费、维修费用等320.020.32%5中捷机床材料及劳务:铸件原材料、加工服务等33.310.03%材料及备件:齿轮、铸件、电装、钣金件等备件1,126.341.12%5-3-39整机:数控机床(型号:HTC16-6、V6C、i5T6.6)172.250.15%整机:数控机床(型号:HTC63200n)25.540.03%其他:加工服务、维修费用等464.060.46%6中捷镗铣床材料及备件:管套材料、铸件原材料等机床生产材料36.700.03%材料及备件:齿轮、铸件、电装、主轴、钣金件等备件720.570.72%整机:普通机床、普通钻镗床228.460.19%劳务:加工服务、热处理加工费等171.530.17%其他:维修费用等65.570.06%其他:维修费用等124.620.12%7沈机集团昆明机床材料及备件:电装材料137.380.12%材料及备件:钣金件、电装备件、齿轮等备件1,846.701.84%整机:数控机床903.160.77%8沈机集团研究院材料及劳务:箱体材料、铸件原材料等机床生产材料、技术服务3000.942.55%材料及备件:钣金件、电装等备件22.060.02%合计采购合计7,978.136.79%销售合计6,777.126.76%(二)主要产品采购和销售的必要性和合理性分析1、机床生产材料及备件公司与沈机集团及其下属企业均会根据自身机床的生产需求,对外采购生产所需机床备件。

  公司向沈机集团及其下属企业销售方面,公司销售产品为其自身可生产的机床备件,主要为铸件、钣金件和主轴等机床备件。

  公司向沈机集团及其下属企业采购方面,为满足机床生产所需公司采购产品为用于其自身备件生产所需的原材料及毛坯件,同时采购自身无法生产的机床备件。

  公司从沈机集团及其下属企业采购的主要为刀架材料、电装材料、铸件毛坯件等机床生产材料以及数控系统、技术服务等。

  由于2019年公司司法重整时将电装、刀架、齿轮等备件生产的事业部出售给沈机集团,因此2021年和2020年公司向沈机集团及下属企业的采购还包括电装、刀架、齿轮等备件,导致采购金额有所增长。

  综上,公司向沈机集团及下属企业采购与销售的机床生产材料及备件均具备商业合理性。

  2、机床整机5-3-40公司与沈机集团及其下属企业,如第一机床厂和中捷机床等公司,所生产的机床整机各自具有不同的产品定位、不同的生产能力和加工能力。

  公司向沈机集团及其下属企业销售方面,公司销售产品包括数控机床、摇臂钻床以及普通车床。

  主要原因包括以下几个方面:①沈机集团主要产品包括为特定行业客户提供的定制化生产线,例如航空航天行业等。

  如果沈机集团销售的整条行业线中涉及沈机股份的产品,沈机集团将向公司采购机床,再由沈机集团整合销售给下游客户;②沈机集团也会采购沈机股份的机床产品作为生产工具使用。

  2019年至2021年,公司销售给沈机集团及其下属企业的机床整机分别为424.69万元、356.30万元和1,089.87万元,占公司各期销售总额的比例分别为0.42%、0.27%和0.64%,占比较低。

  公司向沈机集团及其下属企业采购方面,公司及其下属企业和事业部,会基于自身生产需求采购机床整机,主要原因包括以下几个方面:①采购方将机床作为生产工具使用;②满足部分客户从单一供应商(沈机股份)采购多类型机床的需求,如需求涉及龙门加工中心、非i5系统数控车床等沈机股份及其下属企业和事业部并不生产的产品,公司会向沈机集团及其下属企业采购机床整机。

  报告期内公司仅2019年和2020年存在公司采购沈机集团及其下属企业整机设备的情况,金额分别为1,532.65万元和1,320.02万元,占公司当期采购总额的比例分别为1.30%和1.24%,占比较低。

  (三)采购和销售的定价公允性1、采购定价公允性(1)购买材料及备件价格的公允性公司向沈机集团及其下属企业采购流程与向第三方采购流程一致,均根据生产大纲、安全库存和客户个性化订单提出采购需求、安排采购计划,经过审批后,选定合格的供应商并签订采购合同。

  采购机床备件生产材料、机床生产材料等较多,主要为定制化的产品,产品类型、型号繁杂,可比产品系列较少,故抽取报告期内公司向沈机集团及其下属企业采购的部分可比产品与向第5-3-41三方采购价格进行比较分析,具体情况如下:单位:元年度公司内部主体名称交易内容(具体型号、名称)向第三方采购的平均单价向沈机集团采购的平均单价差异比例2021成套设备电气柜A20,811.6320,811.630.00%2021沈一车床厂外防护C5,735.675,773.400.66%2021优装备手持盒A555.75560.340.83%2020沈一车床厂外防护B5,836.415,895.361.01%2020营销服务事业部主轴组A14,400.2614,400.110.00%2020优装备系统圆电缆A69.2372.654.94%2019优装备球轴承A148.93147.00-1.30%2019优装备球轴承B14.1613.85-2.19%2019优装备球轴承C142.25142.250.00%由上表可以看出,公司向沈机集团及其下属企业采购材料及备件的价格遵照市场规律,与向第三方采购的价格不存在明显差异,价格具有公允性。

  (2)购买整机价格的公允性报告期内,公司从沈机集团采购的大部分数控机床及普通机床为定制化产品,规格、配置均有差异。

  相关采购均经过公司审批,选取合格的沈机集团供应商采购,采购的主要原因系满足部分客户从单一供应商(沈机股份)采购多类型机床的需求,采购定价根据市场价格协商决定。

  故抽取报告期内公司向沈机集团及其下属企业采购的部分可比产品与向第三方采购价格进行比较分析,具体情况如下:单位:元年份公司内部主体名称交易内容沈机集团销售给第三方的平均单价向沈机集团采购的平均单价差异比例2020营销服务事业部数控车床HTC系列128,584.07128,318.58-0.21%2020营销服务事业部数控立式车床A398,230.09382,743.36-3.89%2019营销服务事业部数控车床B178,448.28177,876.11-0.32%2019营销服务事业部数控车床HTC系列140,707.96141,810.340.78%由上表可以看出,公司向沈机集团及其下属企业采购机床整机的价格遵照市场规律,与沈机集团向第三方销售的价格不存在明显差异,价格具有公允5-3-42性。

  2、销售定价公允性(1)销售材料及备件的公允性公司与沈机集团及其下属企业之间的销售模式主要为直销模式。

  公司销售铸件、钣金件等机床生产备件数量较多,多为定制化产品,产品类型、型号繁杂,主要通过双方根据市场价格协商确定价格。

  故抽取报告期内公司向沈机集团及其下属企业销售的部分可比产品与向第三方采购价格进行比较分析,具体情况如下:单位:元年份公司内部主体名称交易内容(具体型号、名称)销售给第三方的平均单价销售给沈机集团的平均单价差异比例2021至刚主轴套筒式主轴8,849.568,849.560.00%2021银丰铸造床身铸件毛坯7,876.107,752.74-1.57%2021银丰铸造立柱类铸件毛坯8,141.598,274.331.63%2020银丰铸造镗床类铸件毛坯8,000.007,900.00-1.25%2020至刚主轴套筒式主轴9,292.049,292.040.00%2020银丰铸造立柱类铸件毛坯7,079.646,991.15-1.25%2019至刚主轴套筒式主轴10,085.8410,086.210.00%2019银丰铸造大工作台铸件毛坯7,079.646,752.13-4.63%2019银丰铸造床身类铸件毛坯7,148.007,097.34-0.71%由上表可以看出,公司向沈机集团及其下属企业销售的备件价格遵照市场规律,与向第三方销售备件的价格不存在明显差异,价格具有公允性。

  (2)销售整机的公允性沈机集团及其下属企业主要采购的产品为各类型号的数控机床及摇臂钻床,以及少量普通机床,产品大多为定制化产品,双方依据市场价格及定制要求协商制定价格。

  由于机床本身定制属性较强,故抽取报告期内公司向沈机集团及其下属企业销售的部分可比整机产品与向第三方采购价格进行比较分析,具体情况如下:单位:元5-3-43年份公司内部主体名称交易内容(具体型号、名称)销售第三方的平均单价销售给沈机集团的平均单价差异比例2021营销服务事业部摇臂钻床485,000.00493,589.001.77%2021营销服务事业部数控车床CAK系列266,800.00266,600.00-0.07%2020沈一车床厂数控车床CAK系列258,300.00256,200.00-0.81%2020沈一车床厂数控车床CAK系列228,200.00222,200.00-2.63%2019沈一车床厂数控车床CAK系列101,800101,8000.00%2019优装备钻攻加工中心172,413.79166,034.48-3.70%由上表可以看出,公司向沈机集团及其下属企业销售的整机价格遵照市场规律,与向第三方销售整机的价格不存在明显差异,价格具有公允性。

  二、与广州数控的购销明细情况,销售和采购的商业合理性、定价公允性和交易必要性(一)采购和销售明细情况报告期内公司与广州数控的采购内容主要为搭载于公司自产数控机床产品的数控系统,销售内容主要为通过广州数控向下游客户销售数控车床和立式加工中心等机床整机。

  报告期内公司与广州数控的采购和销售明细情况如下:单位:万元2021年度采购销售采购项目采购金额占当期向广州数控采购额的比例销售项目销售金额占当期向广州数控销售额的比例数控系统5,824.7492.86%数控机床7,615.9095.92%电机总成389.606.21%立式加工中心323.894.08%其他备件(伺服电机、手持盒等)58.450.93%广州数控合计6,272.80100.00%广州数控合计7,939.80100.00%2020年度采购销售采购项目采购金额占当期向广州数控采购额的比例销售项目销售金额占当期向广州数控销售额的比例数控系统3,474.5492.65%数控机床3,770.2298.92%5-3-44电机总成273.857.30%立式加工中心19.250.51%其他备件(伺服电机、手持盒)1.820.05%备件及其他21.940.58%广州数控合计3,750.21100.00%广州数控合计3,811.40100.00%2019年度采购销售采购项目采购金额占当期向广州数控采购额的比例销售项目销售金额占当期向广州数控销售额的比例数控系统4,225.0693.53%数控机床2,647.91116.58%电机总成290.826.44%立式加工中心129.565.70%其他备件(手持盒)1.290.03%退货、折扣、调整-506.11-22.28%广州数控合计4,517.18100.00%广州数控合计2,271.35100.00%(二)采购和销售的合理性及必要性1、采购的合理性及必要性广州数控主要从事机床数控系统、工业机器人、全电动注塑机的生产和销售,是国内技术领先的数控系统供应商,为机床厂家专业提供机床数控系统、伺服驱动、伺服电机“三位一体”的成套解决方案。

  广州数控连续多年年产、销数控系统国内排名前列,2021年数控系统销售14.5万套,销售额超过20亿元。

  广州数控的数控系统、电机、驱动等产品技术自主可控并且成熟可靠,数控系统覆盖公司VMC、CAK等系列的多款产品。

  在同类国产数控系统中,广州数控产品性价比较高;在售后服务方面,广州数控在全国范围内有50余个服务网点,可提供高效、快速、完善的售后服务。

  此外,经公开资料查询和访谈确认,广州数控与其主要客户包括沈机股份、通用集团大连机床、云南CY、秦川机床、浙海德曼等多家机床企业进行长期战略合作。

  2、销售的合理性及必要性广州数控自2005年与公司建立合作关系后,连续多年成为沈机股份的核心经销商,双方合作深度不断加深。

  公司借助广州数控在广州的销售布局优势,销售公司的数控车床和立式加工中心等多款产品。

  5-3-45广州数控积极发挥自身客户覆盖优势成为包括秦川机床下属子公司宝鸡机床、云南CY、沈机集团、钰鸿数控、新诺精工在内的多家机床企业的经销商。

  综上,公司与广州数控的采购和销售主要内容分别为数控系统和机床整机,采购和销售的内容不一致,沈机股份与广州数控不存在关联关系。

  广州数控与多家机床企业保持着相同的合作模式,广州数控同时为公司的客户和供应商符合行业惯例,具有商业合理性。

  (三)采购和销售的定价公允性1、采购定价公允性广州数控通过公开招标的方式成功进入公司数控系统的供应商名录,2019年度和2020年度公司与广州数控的采购采用双方协商的方式确定交易价格,2021年度公司采用公开采购的采购模式,双方经过谈判确定采购价格。

  报告期内,公司向广州数控采购型号1和型号2两种数控系统,公司向广州数控的采购价格与广州数控销售给独立第三方的价格对比如下:单位:万元年份产品名称及型号采购广州数控价格广州数控销售第三方的价格范围平均单位价格较低销售合同价格较高销售合同价格平均价格2021年型号1数控系统(不含主轴电机总成)1.080.781.481.13型号2数控系统+11kW主轴电机总成1.841.732.462.042020年型号1数控系统(不含主轴电机总成)1.080.721.401.06型号2数控系统+11kW主轴电机总成1.911.732.552.142019年型号1数控系统(不含主轴电机总成)1.060.721.401.06型号2数控系统+11kW主轴电机总成1.931.722.362.10注1:由于根据不同客户的配置需求,广州数控销售的数控系统会存在价格差异;沈机股份采购广州数控多为定制化配置的数控系统,所以将沈机股份的采购价格与广州数控销售给第三方的价格区间进行对比来证明销售价格的公允性;注2:广州数控销售数控数控系统一般包含主轴电机总成,但由于沈机股份采购时多采用将数控系统和主轴电机总成分别采购的采购方式,所以进行型号2数控系统价格对比时,选择将沈机股份采购的数控系统和配套的主轴电机总成金额加合进行对比。

  5-3-46根据广州数控提供的与第三方销售合同显示,报告期内,型号1数控系统根据配置不同的合理价格区间分别为0.72-1.40万元、0.72-1.40万元、0.78-1.48万元,沈机股份采购价格分别为1.06万元、1.08万元和1.08万元;型号2数控系统根据配置不同的合理价格区间分别为1.72-2.36万元、1.73-2.55万元、1.73-2.46万元,沈机股份采购价格分别为1.93万元、1.91万元和1.84万元,均介于该系统的合理销售价格区间,

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