天润工业技术股份有限公司2021年度报告摘要

更新时间:2022-09-09 22:11:31 作者:滚球软件下载官网 来源:外围投注软件官网

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以截止2021年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份21,404,388股后的股本1,118,052,790股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  公司是以生产“天”牌内燃机曲轴、连杆为主导产品的曲轴、连杆专业生产企业,是中国内燃机工业协会副会长单位、中国曲轴连杆及高强度螺栓行业会长单位。公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊天润曲轴有限公司、天润曲轴德国有限公司、威海天润包装科技有限公司、威海天润机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司、天润智能控制系统集成有限公司、山东天润精密工业有限公司;主营业务包括曲轴、连杆、铸锻件、空气悬架主要业务板块。

  公司产品有曲轴、连杆、铸锻件(毛坯及成品)、空气悬架等。公司生产的曲轴、连杆是内燃机核心零部件,产品成为国内外著名主机厂整机配套产品,并随主机远销20多个国家和地区,国内主流商用车发动机客户配套率达95%以上;部分系列型号的产品以及铸件产品直接出口美国、德国、英国、韩国、巴西、阿根廷等国家。公司拥有完善的营销网络体系,国内设立200多家区域重点代理与专卖商,产品覆盖全国31个省市区。

  公司是国内最大的曲轴专业生产企业,公司曲轴业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展,主要产品包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴,公司生产的曲轴是内燃机核心零部件,“天”牌曲轴是“中国公认名牌产品”,公司曲轴产品为潍柴、康明斯、一汽锡柴、上菲红、上柴、东风商用车、三一重工、戴姆勒、国际康明斯、沃尔沃、菲亚特、卡特彼勒、UD卡车、道依茨等国内外主机厂配套。

  公司目前是国内最大的中重型商用车胀断连杆生产企业,公司连杆业务由母公司和全资子公司潍坊天润曲轴有限公司开展,公司生产的连杆是内燃机核心零部件,主要产品包括中重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类连杆、发电机组类连杆等,产品为潍柴、康明斯、上菲红、上柴、锡柴、东风商用车、三一重工、华菱、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃、MAN、道依茨等国内外主机厂配套。

  公司铸件毛坯业务由母公司铸造事业部和天润精密共同开展,主要产品有球铁曲轴、铸造活塞、连杆、凸轮轴、法兰轴、平衡轴、飞轮、飞轮壳、轴承盖、气缸盖等发动机类铸件毛坯;转盘、底座、摇杆等机器人类铸件毛坯;行星轮架、壳体、提升臂、支架、离合器壳体等工程机械类铸件毛坯;卡钳、制动蹄、转向机壳体、主减壳、差壳、轮边减速器壳、均衡梁、支架等商用车制动、变速箱、底盘类铸件毛坯。主要客户有卡特彼勒、沃尔沃、博世、邦飞利、康迈尔、中国重汽、格林策巴赫、戴姆勒、潍柴动力、世达科、中油济柴等。公司铸造主要设备均为外国进口,设备运行稳定性好,配套除尘及旧砂再生,环保状况良好,是第一批绿色铸造示范企业。

  公司锻件毛坯业务由全资子公司文登恒润锻造有限公司开展,主要产品包括曲轴、连杆、控制杆、斜盘、齿环等锻造毛坯。

  公司铸锻件成品(非曲轴/连杆)业务由全资子公司威海天润机械科技有限公司开展,主要产品涉及新能源机械部件、工程机械零部件、汽车零部件等领域,主要产品包括飞轮、飞轮壳、缸盖等发动机类铸件成品,转盘、底座、摇臂等工业机器人类铸件成品,行星轮架、壳体、提升臂、支架、阀头等工程机械类铸件成品,转向机壳体、支架等新能源铸件以及冲压件成品;商用车车桥支座、底盘控制杆、垫片、发动机轴承盖、曲轴法兰等锻件成品;斜盘、驱动轴等液压传动系统零部件,开发的多系列产品成功替代进口。主要客户有卡特彼勒、博世、邦飞利、康迈尔、潍柴动力、中国重汽、库卡、戴姆勒、沃尔沃、华方高科、钢宝利等。

  公司空气悬架业务由控股子公司天润智控开展,天润智控立足于整车空气悬架系统生产,同时开发商用车的ECAS系统、乘用车ECS系统,产品包括卡车底盘空气悬架系统、半挂车空气悬架系统、工程车橡胶悬架系统、卡车驾驶室悬架系统、乘用车悬架系统、商用车ECAS系统、乘用车 ECS系统及其核心零部件等。

  自动化装备和技术服务:该业务由公司全资子公司威海天润智能科技有限公司开展,主导产品包括自动化装备产品桁架机械手、关节机器人集成应用、智能物流缓存、智能检测系统的研发及应用服务,范围覆盖研制自动化装备、设备自动化改造集成升级、智能制造先进控制技术、视觉放错技术、检测技术的研发应用,整线自动化、智能化策划、设计、安调、快速换产等,致力于为制造业机加工领域提供性价比高的自动化装备、柔性工装设计、自动检测技术、设备自动化改造集成、整线自动化设计成套方案。

  全资子公司威海天润包装科技有限公司主营多种类和用途的包装箱、包装袋产品的生产和销售;全资子公司威海天润机械科技有限公司除开展铸锻件成品(非曲轴连杆)的生产和销售业务外,还经营多种模具及工装制作。

  2021年6月,公司投资设立全资子公司山东天润精密工业有限公司,其主要开展精密铸造及高端铸件深加工业务。

  研发模式:公司具有较强的研发能力,根据市场及客户需求,与客户共同进行新产品的研发,同时也根据客户及市场的需求对老产品进行改型,不断提高产品性能,降低成本,满足客户要求,提高产品的市场占有率和公司竞争力,巩固公司的行业地位。

  采购模式:公司设立采购部,负责供应商资源建设和原材料集中采购管理,包括供应商选择、询比价、竞价招标、集中采购等,采购部根据生产需求情况制定采购计划,在分析库存余料及采购周期前提下实施采购,公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系,以保证公司原材料供应的稳定性及价格的竞争力。

  生产模式:公司采用订单驱动模式,公司接受国内外各大发动机厂商的订单,根据订单生产、供应产品;公司拥有多条铸锻造生产线,热处理生产线,柔性化曲轴连杆生产线,能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、热加工等所有工序的制造加工,各生产线以大批量产的方式进行生产,并均具备快速换产及新产品开发的能力。

  销售模式:以为主机厂配套为主(包括国内和国外,提供自有品牌),供应国内(外)社会维修市场为辅的经营模式。主机配套采用订单驱动方式,直接为各主机厂进行OEM配套和服务,对于国内社会维修市场,采用全国各市场区域的代理销售模式。

  2021年国内货车销量达428.8万辆,同比下降8.5%,产销状态有所下滑,重型货车、轻型货车以及微型货车减量都较大,其中重型货车减量最大。2021年重卡全年销量139.5万辆,较去年的历史高峰有所回落,上半年,受国五国六切换影响,大量需求提前释放,上半年市场整体处于高位运行状态,国内重卡销量达104.5万辆,约占全年销量的四分之三左右,下半年起,受国五国六法规切换完成导致的需求退坡、原材料价格高位、芯片短缺等原因的影响,重卡销量出现明显下降。

  2021年,公司经营情况与行业发展相匹配,上半年在国内货车市场需求旺盛的驱动下,公司产品订单饱满,销量增长,下半年,随行业调整出现一定回落。报告期内,公司实现营业收入472,067.85万元,较去年同期增长6.60%,实现营业利润61,677.07万元,较去年同期增长5.48%,实现归属于上市公司股东的净利润54,128.21万元,较去年同期增长6.57%。

  报告期内,公司曲轴板块实现营业收入30.19亿元,占公司营业收入比例为63.96%,其中重型发动机曲轴实现营业收入21.55亿元,较去年同期增长0.79%;中型发动机曲轴实现营业收入0.97亿元,较去年同期增长11.17%;轻型发动机曲轴实现营业收入5.08亿元,较去年同期增长4.21%;乘用车发动机曲轴实现营业收入1.52亿元,较去年同期增长81.46%;船电大马力曲轴实现营业收入1.06亿元,较同期增长69.87%;连杆业务板块实现营业收入10.42亿元,较去年同期增长3.49%,占公司营业收入比例为22.08%。

  空气悬架业务为公司2020年新开拓业务板块,经过2021年度的孵化,实现营业收入2.04亿元,同比增长253.16%,占公司营业收入比例4.31%。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2020年2月6日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方案》。公司决定使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,400万元(含),且不超过人民币10,800万元(含),回购股份价格不超过人民币5.40元/股(含),具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2020年2月7日、2月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于回购公司股份方案的公告》(2020-008)、《回购股份报告书》(2020-010)。

  2020年7月10日,公司已实施完成2019年度权益分派方案,根据公司《回购股份报告书》,公司对本次回购股份的价格上限进行相应调整,公司回购股份价格上限由不超过人民币5.40元/股(含)调整为不超过人民币5.37元/股(含)。具体内容详见公司于2020年7月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于实施2019年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》(公告编号:2020-047)。

  2021年2月5日,公司本次回购股份期限届满并实施完毕,公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为21,404,388股,占公司当时总股本的1.8861%(截止2021年2月5日,总股本为1,134,840,378股),最高成交价为5.19元/股,最低成交价为3.68元/股,成交总金额为95,380,500.31元(不含交易费用),符合既定方案。具体内容详见公司于2021年2月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》(公告编号:2021-008)。

  2021年3月19日,公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的48,000,000股本公司股份办理了解除质押业务,质权人为中国民生银行股份有限公司威海分行。

  2021年4月2日,公司控股股东天润联合集团有限公司将其所持有的12,500,000股本公司股份办理了解除质押业务,质权人为上海浦东发展银行股份有限公司威海分行。

  报告期末,公司控股股东天润联合集团有限公司持有公司股份174,991,840股,占公司总股本的15.36%。天润联合集团有限公司累计质押其持有的公司股份72,500,000股,占其所持公司股份的41.43%,占公司总股本的6.36%。公司控股股东天润联合及其一致行动人累计质押股份数量72,500,000股,占其所持公司股份的16.56%,占公司总股本的6.36%。

  具体内容详见公司于2021年3月23日和2021年4月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》(公告编号:2021-010、2021-021)。

  2021年6月9日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。公司决定使用自有资金购买控股股东天润联合位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债,交易价格为7,532.31万元。双方于2021年6月9日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

  天润联合为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2021年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-029)。

  2021年6月29日,天润工业技术股份有限公司使用自有资金在威海市南海新区投资设立了全资子公司山东天润精密工业有限公司,注册资本为12,000万元人民币,公司持有其100%股权。本次投资设立天润精密是为满足公司业务拓展及战略发展的需要,旨在进一步拓展公司精密铸造及高端铸件深加工业务领域,完善公司铸锻及加工业务产业链。在实际经营中,为有效整合公司公司资源,提高公司运营效率,公司于2021年10月将投资出资方式以自有资金方式变更为以实物资产加自有资金方式,出资总额不变。

  2021年10月14日,天润精密已就本次相关变更事项办理完成了工商变更登记及备案手续。

  具体内容详见公司于2021年7月1日和2021年10月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于对外投资设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》(公告编号:2021-038)和《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》(2021-049)。

  2021年9月14日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的议案》。

  为进一步深化双方战略合作关系,根据公司发展战略规划,公司董事会同意参与认购上柴股份非公开发行股份,认购金额为人民币6,000万元-7,000万元,资金来源为公司自有资金。公司已完成认购工作,获配股数6,674,082股,获配金额59,999,997.18元。2021年11月8日,认购股份到账。

  认购股票持有期限根据中国证监会关于非公开发行股票锁定期要求、双方战略合作情况以及未来市场情况确定。

  具体内容详见公司于2021年9月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于拟参与认购上柴股份非公开发行股票的公告》(公告编号:2021-048)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月2日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知,会议于2022年3月12日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中,独立董事姜爱丽女士、曲国霞女士、姚春德先生以通讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议,会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度报告》全文及摘要。

  《2021年度报告》全文内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告,《2021年度报告摘要》内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的公告。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

  《2021年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  公司离任独立董事魏安力,现任独立董事姜爱丽、曲国霞、姚春德分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上进行述职,报告内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度财务决算报告》。

  公司2021年度财务报告,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具天健审〔2022〕818号标准无保留意见的审计报告。《2021年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案》。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  公司独立董事对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  8、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

  根据董事、监事和高级管理人员的岗位及职务,依照公司的薪酬及激励考核制度核算,公司支付给董事、监事和高级管理人员2021年薪酬总额为744.49万元(含已离任董事、监事、高管)。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  9、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,信用状况良好,不是失信被执行人,具备投资者保护能力。天健会计师事务所(特殊普通合伙)连续多年为公司提供审计服务,在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性,同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期为一年,审计费用拟定为人民币95万元。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《拟聘任会计师事务所的公告》。

  公司独立董事已经事前认可本次聘任会计师事务所的事项,并出具了独立意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  10、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事对本事项事前认可并发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  11、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司为满足经营及发展的需要,向银行申请提取总额不超过200,000万元的综合授信敞口业务,综合授信期限为两年,授信额度主要用于非流动资金贷款、流动资金贷款,银行承兑汇票及相关融资业务,授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  授权公司董事长邢运波先生代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

  12、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  同意公司根据注册资本变更及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定的修订情况,对《公司章程》部分条款进行修订,修订具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议通知于2022年3月2日以电子邮件方式发出,于2022年3月12日在公司会议室以现场方式召开,会议由监事会主席于树明先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度报告》全文及摘要。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司《2021年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

  《2021年度监事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度财务决算报告》。

  公司2021年度财务报告,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,出具天健审〔2022〕818号标准无保留意见的审计报告。《2021年年度审计报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网()上披露的公告。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案》。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年(2021年一2023年)股东回报规划》的相关规定,兼顾了股东合理回报、公司实际经营情况和长远发展的需要,不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形,监事会对此分配预案无异议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项制度得到切实有效的执行,能系统防范和控制各项经营风险,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

  根据董事、监事和高级管理人员的岗位及职务,依照公司的薪酬及激励考核制度对相关人员的年度表现进行考核评定,公司支付给董事、监事和高级管理人员2021年薪酬总额为744.49万元(含已离任董事、监事、高管)。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

  经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,2021年在为公司提供审计服务过程中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则,诚信状况良好,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,具备足够的专业胜任能力、独立性和信誉。同意公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  8、会议以2票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。关联监事于树明回避表决。

  监事会认为:公司预计2022年度的日常关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,定价依据市场公允价格确定,交易基于互利为基础开展,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,预计的关联交易不会对公司独立性产生影响。董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月12日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,母公司2021年实现净利润362,009,554.33元,加年初未分配利润1,904,232,797.63元,减去2021年度按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积36,200,955.43元,减去2020年度利润分配现金红利 55,711,474.50元后,2021年度末可供股东分配的利润为2,174,329,922.03元。

  公司2021年度利润分配预案为:以截止2021年12月31日公司总股本1,139,457,178股扣除回购专户上已回购股份21,404,388股后的股本1,118,052,790股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前,如公司总股本由于可转债转股、股份回购或股权激励等原因而发生变化时,按照分配比例不变的原则,分红金额相应调整。(注:上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。)

  公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21,404,388股,按当前公司总股本1,139,457,178股扣减已回购股份后的股本1,118,052,790股为基数进行测算,现金分红金额为111,805,279.00元(含税),占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.66%。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司2021年度已实施的股份回购金额25,641,747.80元视同现金分红,纳入公司2021年度现金分红总额,因此公司2021年度现金分红共计137,447,026.80元,占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为25.39%。

  公司独立董事认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求,考虑到行业发展趋势、公司当前实际情况和中长期发展规划等因素,兼顾了公司发展和股东利益,既有利于公司持续稳定发展,也提升了股东对于公司价值投资的信心。综上,同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的,兼顾了股东合理投资回报及公司可持续发展的需要,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定和要求,有利于公司的健康持续发展,不存在损害公司及股东合法权益的情形,我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年(2021年一2023年)股东回报规划》的相关规定,兼顾了股东合理回报、公司实际经营情况和长远发展的需要,不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形,监事会对此分配预案无异议。

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议,是否通过存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)于2022年3月12日召开第五届董事会第二十三次会议,以3票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。其中,关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限,不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过其他有关部门批准。

  公司及公司控股子公司预计2022年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋)金额累计为563.86万元,2021年实际发生总金额为563.86万元;预计2022年度与关联人天润泰达智能装备(威海)有限公司(以下简称“天润泰达”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为1,800.00万元,2021年实际发生总金额为2,122.45万元;预计2022年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司(以下简称“威海金钰”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为200.00万元,2021年实际发生总金额为49.56万元;预计2022年度与关联人威海天润新材料科技有限公司(以下简称“天润新材料”)发生日常关联交易(向关联人销售商品)金额累计为4,000.00万元,2021年实际发生总金额为782.34万元;预计2022年度与关联人威海天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为330.00万元,2021年实际发生总金额为301.99万元;预计2022年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为2,200.00万元,2021年实际发生总金额为1,724.59万元。

  注:1、2021年3月30日在巨潮资讯网()披露的 《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-016)。

  经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;金属加工机械制造;以自有资金从事投资活动;金属表面处理及热处理加工;金属材料制造;创业空间服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,天润联合(母公司)总资产为74,752.58万元,净资产为57,224.13万元,2021年度实现主营业务收入817.71万元,净利润684.55万元。

  关联关系:天润联合是公司控股股东,持有公司15.36%的股份,且公司董事长邢运波先生持有天润联合51.63%股权并担任其董事长,公司副董事长孙海涛先生担任其副董事长、总经理,公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事,公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立女士担任其董事,公司董事于秋明先生担任其董事、副总经理,公司董事周先忠先生担任其副总经理,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款(一)、(四)规定的关联关系。

  履约能力分析:天润联合出租给公司的房屋能满足公司的需要,协议期内没有改变出租的计划,对于租赁协议有履约能力。

  经营范围:自动化设备、智能装备、工业机器人的研发、生产、销售;智能工厂设计、改造;自动化技术转让、技术咨询、技术服务;备案范围内的货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,天润泰达总资产为2,530.52万元,净资产为1,919.36万元,2021年度实现主营业务收入2,130.45万元,净利润331.92万元。

  关联关系:天润泰达是公司控股股东天润联合的全资子公司,且公司副董事长孙海涛先生担任其董事长,公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事,公司董事周先忠先生担任其董事、总经理,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款(二)、(四)规定的关联关系。

  经营范围:新材料技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;特种耐高温材料、增材制造设备以及冶金设备研发、生产、销售;机电设备、冶金设备设计、加工、制造、维修、安装服务;金属结构件、金属材料及制品、金属陶瓷复合材料及制品加工、销售;备案范围内的货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,威海金钰总资产为3,238.92万元,净资产为1,997.82万元,2021年度实现主营业务收入2,369.25万元,净利润425.64万元。

  关联关系:公司董事长邢运波先生持有威海金钰51%的股权并担任其董事长,董事、总经理徐承飞先生担任其董事,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款(四)规定的关联关系。

  经营范围:一般项目:新材料技术研发;机械设备研发;金属制品研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,天润新材料总资产为2,262.12万元,净资产为1,650.01万元,2021年度实现主营业务收入781.56万元,净利润-59.99万元。

  关联关系:润泽(威海)投资合伙企业(有限合伙)持有天润新材料60%股权,公司董事长邢运波先生持有润泽(威海)投资合伙企业(有限合伙)40%股权并担任其执行事务合伙人;董事长邢运波先生担任天润新材料董事长,副董事长孙海涛先生,董事、总经理徐承飞先生担任天润新材料董事,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款(四)规定的关联关系。

  履约能力分析:天润新材料核心技术已得到客户认可,有能力获得产品订单,经营稳定,信用良好,有良好的发展前景和履约能力。

  经营范围:中型餐馆(含凉菜:不含裱花蛋糕;不含生食海产品);住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,天润大酒店总资产为143.81万元,净资产为-166.32万元,2021年度实现主营业务收入469.97万元,净利润86.74万元。

  关联关系:天润大酒店是公司控股股东天润联合的全资子公司,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款(二)规定的关联关系。

  履约能力分析:天润大酒店经营情况平稳,财务状况良好,有能力提供相关劳务。

  经营范围:海上、陆路、航空国际货物运输代理业务,国内货物运输代理,道路货物运输,仓储服务(除危险品)、装卸服务、打包服务,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料(除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、燃料油(除危险品)、石油制品(除危险品)、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品(象牙及其制品除外)的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,会议及展览服务,无船承运业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据(未经审计):截止2021年12月31日,运百物流总资产为1,486.34万元,净资产为860.14万元,2021年度实现营业收入7,261.90万元,净利润26.68万元。

  关联关系:运百物流是公司的参股公司,公司持有其17%的股权,公司董事、总经理徐承飞先生担任其董事,构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款(四)规定的关联关系。

  公司与天润联合于2022年1月1日签订《房屋租赁协议》,该协议自2022年1月1日起生效,协议有效期1年。该协议约定:天润联合将位于天润路北天润工业办公大楼东侧,建筑面积约为21597平方米的公寓及餐厅的使用权出租给公司,用途职工居住就餐,租金参照市场价格,年租金403.8639万元,租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付,协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

  公司与天润联合于2022年1月1日签订《房屋租赁协议》,该协议自2022年1月1日起生效,协议有效期1年。该协议约定:天润联合将位于南海新区(开元路北,龙泰路东)建筑面积约为8563平方米的职工宿舍的使用权出租给公司(属公共租赁住房),用于职工住宿,租金参照市场价格,年租金160.00万元,租赁费由天润工业在本年度11月30日前支付,协议到期后若续租需重新签订租赁协议。

  根据公司及公司控股子公司实际需求,参照市场价格向天润泰达采购工业机器人设备用于生产经营,预计2022年向天润泰达采购该类商品的总金额不超过1,800.00万元。公司将根据生产经营实际需求,参照市场价格与天润泰达签订相关合同后采购其商品。

  根据公司实际需求,参照市场价格向威海金钰采购商品,预计2022年公司向威海金钰采购商品的总金额不超过200.00万元。公司将根据实际需求,参照市场价格与威海金钰签订相关合同后采购其商品。

  天润新材料根据其生产需求采购公司及子公司毛坯产品,预计2022年购买公司及子公司毛坯产品总金额不超过4,000.00万元。公司将根据实际业务发生情况,参照市场价格与天润新材料签订相关合同后向其销售毛坯产品。

  根据公司及公司控股子公司实际需求,天润大酒店为公司及公司子公司提供餐饮及住宿等服务,预计2022年公司及公司控股子公司接受天润大酒店该类劳务的总金额不超过330.00万元。公司将根据经营实际需求,参照市场价格与天润大酒店履行相关手续后接受其劳务服务。

  根据公司实际需求,运百物流为公司提供仓储、运输服务,预计2022年公司接受运百物流该类劳务的总金额不超过2,200.00万元。公司产生实际需求时,将参照市场价格与运百物流履行相关手续后接受其劳务服务。

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要,在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系,在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

  公司与关联方的交易遵循公平互利原则,不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易价格均参照市场价格合理确定,交易对手方需具备良好的商业信誉,因此相关交易能够充分利用关联公司的优势,提高公司的运行效率。公司主要业务、收入及利润不完全依赖于上述关联交易,因此公司不会对各关联方形成依赖,也不会影响本公司独立性。

  1、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见

  公司2021年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司当时经营状况和基于未来发展的战略要求。公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属实,符合市场规范和相关法律法规要求,符合公开、公平、互利的原则,交易价格按照市场化原则确定,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  公司预计2022年度发生的日常关联交易,符合公司实际经营需要,属于正常的商业交易行为,按市场原则定价,相关交易行为在彼此互利的基础上开展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,公司主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成任何依赖。因此,我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  公司预计2022年度发生的日常关联交易,是基于公司实际经营及发展需求进行的,属于正常的商业交易行为,符合市场公允定价,遵守公平、公开、公正原则,在彼此互利的基础上开展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定,关联董事在审议本议案时回避表决。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。


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